关键词:
业绩补偿承诺
企业价值评估增值
并购
信息技术行业
摘要:
全球并购浪潮经历了一波又一波,但是并购重组的成功率一直不高,并购失败的原因很多,其中定价不合理是造成谈判失败的重要原因之一。定价不合理又是由于在当前中国上市公司参与的并购重组中,被并购方往往是非上市公司,导致了严重的信息不对称情况。为了降低交易风险,业绩承诺及其补偿协议逐渐被引用到并购交易中。这项机制本质上是一种期权,资产出让方会对被并购企业未来至少三年的业绩做出保证,并且承诺如果业绩没有达到会有相应的补偿措施。机制最初的设计目的是在重大资产重组中防止资产估值虚高,然而在中国资本市场,业绩补偿承诺的运用逐渐偏离了初衷。一方面业绩补偿承诺成为了资产出让方议价的筹码,如果对并购标的估值过低,无法达到其期望值会造成并购的失败,因此双方博弈的结果就是利用业绩承诺及其补偿协议获得高交易溢价。而并购中定价往往是以目标企业的评估值作为基础,并购方作为业务委托方,常常利用其在评估活动中的高地位来干预评估结果,要求评估机构根据协商的交易定价给出评估值。这就导致高交易溢价中包含的协同效应价值被转移到评估结果中,造成评估结果的高增值。另一方面,在当前的并购交易中,目标企业为新兴产业的交易活动占比较高,对于这类企业的价值评估难度也较高,因为其拥有大量的无形资产,很多存在于账外,甚至难以衡量,这就导致在使用收益法对其未来盈利情况进行预测时,会依赖被评估企业传递出的各种信号,业绩补偿承诺就是其中一个积极信号,能直接反映企业对其未来盈利能力的自信。鉴于以上原因,业绩补偿承诺与企业价值评估产生了重要的相关性。为了探究业绩补偿承诺在并购中会对目标企业的价值评估造成什么样的影响,本文在对现有的国内外相关文献的总结之上,分别进行了理论和实证分析。理论方面涉及信息不对称理论、信号传递理论、委托代理理论、激励理论以及终极产权理论,并在基础理论之上进行了影响路径分析。实证方面,由于这项机制会更多影响轻资产企业,因此本文选取了2015-2019年目标企业为信息技术行业的并购交易案例。经过一系列的筛选条件,最终筛选出236个样本。被解释变量选取评估增值率,解释变量分别为是否存在业绩补偿承诺,以及业绩承诺补偿方式,同时选取主并购企业的产权性质作为调节变量,分析在国企和非国企中,业绩补偿承诺和补偿方式对评估增值率的影响程度是否不同。除了主要研究的变量以外,本文还加入了可能影响评估增值率的其他因素作为控制变量,分别选取了被评估企业的资产负债率、净资产收益率,主并购企业的股权集中度,并购活动的相对交易规模以及是否为关联交易等五个变量。研究结果表明,首先存在业绩补偿承诺会显著推高标的企业评估增值率。在目前资本市场普遍存在的“三高”现象中,业绩补偿承诺既是被并购方抬高企业估值的筹码,也在一定程度上传递出积极的信号,这些因素都造成了最终企业评估值的高增值。其次,现金补偿方式下,评估增值率更低,涉及股份补偿的方式下,评估增值率更高。一方面对于主并购方而言,股份在二级市场存在溢价的可能,因此主并购方更偏好股份补偿,从而推高了评估增值率;另一方面,股份补偿对被并购方而言制约性更强,因此会激励企业更关注于未来的经营状况,努力完成业绩承诺,这也传达出更积极的信号。最后,主并购企业的产权性质会产生调节作用,并购方为国企会减弱业绩补偿承诺对评估增值率的影响,挤出一部分不合理高溢价的水分。同时,并购方为国企会增强不同补偿方式对评估增值率的影响。这是由于涉及到国有资产股权的变动时,对于交易中的条款设计会更加谨慎,并且国有股份相比现金会带来更大的增值,所以在国企中不同补偿方式下的评估增值率差别更明显。经过理论的说明和实证的验证,业绩补偿承诺和标的企业价值评估增值率存在显著的关系。对此,本文从不同角度提出了相关的建议,希望能够对评估机构更好更专业地进行服务,并购市场往更健康的方向发展有所帮助。