关键词:
业绩补偿承诺
企业价值评估增值
并购重组
摘要:
在国际企业积极进行外延并购的大环境下,国内市场也随之掀起了并购浪潮。可是我国并购成功率却基本呈逐年下降的态势,主要是因为交易定价缺乏合理性。在现有的并购重组交易中,并购双方会基于评估值确定交易价格。由于信息不对称与估值过程易受人为操纵等原因,标的企业的评估结果容易出现非正常增值。为了缓解信息不对称现象,大多数企业倾向于签订业绩承诺。该制度具有期权属性,被并购方会针对标的公司在未来一定期限内的业绩进行承诺,同时在承诺失败的情况下,被并购方应给予补偿。引入该制度的初衷是调整交易价格,避免价值评估结果虚,但是该制度在我国的应用却日益偏离初衷。业绩承诺对评估增值有一定的影响,主要体现在以下两方面:第一,该制度是参与方的博弈结果,被并购方以业绩承诺作为筹码来提价格,而业绩承诺也能传递出被并购方未来经营情况良好的信号,减少并购方的交易风险,促使其接受估值。第二,并购方作为委托方,可能会凭借自身的话语权对评估值进行操纵,或与被并购方合谋,利用业绩承诺获得估值,抬上市公司股价,再通过质押或减持等手段获得私利,对中小股东权益造成侵害。本文基于对过往研究的梳理与归纳,运用实证研究业绩承诺对评估增值的作用。因为2014年国家取消之前有关业绩承诺的强制规定,所以本文主要研究2015-2020年上市公司并购重组事件,筛选后得到935个并购重组交易样本。具体而言,本文主要分析我国并购重组交易中业绩承诺与标的企业评估增值之间的关系,分别从是否引入业绩承诺、业绩承诺期限、业绩承诺程度、补偿对价四个方面,研究其对标的企业评估增值的影响,同时从并购方股权集中度与机构投资者持股的角度出发,进一步研究分析其对上述四种影响的调节作用。经过理论分析与实证证,本文得出如下研究结果:先,引入业绩承诺对被并购标的评估增值有正向影响,主要途径为信号效应、激励效应及期权效应。其次,从业绩承诺条款内容角度来看,业绩承诺期限、业绩承诺程度、补偿内容为补对价对标的企业评估增值均有正向影响。具体而言,业绩承诺期限越长,既可以减轻并购方的不确定性风险,又可以使留任的被并购方管理者贡献更多才能,从而推评估增值。业绩承诺程度越,一方面会传递出公司未来业绩情况较好的信号,从而导致评估增值较;另一方面,会使被并购方在并购交易中拥有较多的话语权,增加其人为干预评估结果的动机。补偿内容为补对价是指以初期的交易对价为基准,被并购方需要将承诺值与实际业绩水平之间的差额按相应比例折为初期的交易对价,考虑了货币的时间价值与未来潜在风险,能有效降低并购方交易风险,比直接补偿二者之间差额的利润补偿更具有合理性,从而会提评估增值率。最后,并购方的股权集中度和机构投资者持股会对上述关系产生负向调节作用。当并购方大股东持有的股份比例越时,其与企业的利益会趋同,导致操纵或掏空的意愿降低,因此人为因素导致非正常评估增值发生的可能性较低;机构投资者的股份占比越,其越有意愿利用自身专业能力参与治理活动,增强对股东的监督力度,有效减少大股东与被并购方管理者合谋,通过业绩承诺,抬并购标的估值与上市公司股价,进而通过质押或减持股票获取私利的掏空行为。经过上述研究分析,本文发现业绩承诺及其具体内容对被并购标的评估增值有一定的影响。因此本文分别基于被并购方、并购方、评估机构与监管机构的视角,提出了一些建议,期望可以为充分发挥评估机构在并购市场中的价值鉴证作用提供一定的帮助。